有価証券報告書の虚偽記載があった場合、民法上の不法行為（民法７０９条）に基づく請求と、金融商品取引法２１条の２の規定に基づく請求ができる。最近出た判例の中からポイントをピックアップした。①の判例は、多数の原告がいる判例となっている一方で、②の判例は原告は1人である。

判例：
①大阪地判令和7年5月9日（2025WLJPCA05099001）
②大阪地判（堺支部）令和 5年 5月16日（2023WLJPCA05166002）

大阪地判令和7年5月9日

1．法律構成

原告は不法行為に基づく請求と金融商品取引法（２１条の２第１項）に基づく請求をしたが、後者は除斥期間の制限があるため（原則として金融商品取引法は２年、不法行為は３年）、請求の認容額を超えないとして後者については検討を要しないとした（不法行為のみ認定）。

2．市場要因による減額

株価が４３．０％下落したが、同業他社４社も同時期に２５．８％下落していたことから、市場要因の影響は６０％であると認定。

3．取得時期の評価

平成２２年６月２４日、平成２４年６月２３日、平成２５年６月２６日の有価証券報告書に利益をプラス方向にする虚偽記載があり（各金額は２８８億９０００万円、３１８億６０００万円、４７８億４８００万円）、平成２２年６月２４日から平成２４年６月２２日までに株式を取得した場合は３０％、平成２４年６月２３日から平成２５年６月２５日までに株式を取得した場合は６０％、平成２５年６月２６日から平成２７年４月３日までに株式を取得した場合は１００％と修正。
※ 株式取得後の虚偽記載は対象外となるための修正。古い時期に取得したほど、その後の虚偽記載が考慮されない結果、認定額が低くなっている。

4．相当因果関係のある株価の下落の範囲の認定

公表直前（平成２７年４月３日）の株価５１２．４円、株価が下がった後の株価２９１．９円として、相当因果関係のある株価の下落の範囲を以下の通り認定。

① 取得単価＜５１２．４円よりも低い場合は、
（１） 処分単価＜２９１．９円の株式：取得単価―２９１．９円
（２） 処分単価≧２９１．９円の株式：取得単価―処分単価

② 取得価格≧５１２．４円以上の場合は、
（１）処分単価＜２９１．９円の株式：５１２．４円―２９１．９円
（２）処分単価≧２９１．９円の株式：５１２．４円―処分単価

5．複数の株式の取得及び処分がある場合の処理

先入先出法ではなく期間ごとの総平均法を適用（個々の取得と処分とを紐づけせず、一定期間内の取得と処分とを割合的とらえて取得単価を算定。期間は、平成２２年６月２４日よりも前、平成２２年６月２４日から平成２４年６月２２日まで、平成２４年６月２３日から平成２５年６月２５日まで、平成２５年６月２６日から平成２７年４月３日まで、平成２７年４月４日以降）。また現物取引と信用取引を区別しない。

6．弁護士費用

弁護士費用（損害額の１０％）の損害も認定。

大阪地判（堺支部）令和 5年 5月16日

1． 相当因果関係のある株価の下落の範囲

（１） 募集に応じて取得した分
金融商品取引法１８条１項に基づく請求。

参考：金融商品取引法１９条１項
（虚偽記載のある届出書の届出者等の賠償責任額）
第十九条　前条の規定により賠償の責めに任ずべき額は、請求権者が当該有価証券の取得について支払つた額から次の各号の一に掲げる額を控除した額とする。
一　前条の規定により損害賠償を請求する時における市場価額（市場価額がないときは、その時における処分推定価額）
二　前号の時前に当該有価証券を処分した場合においては、その処分価額

取得単価（取得日は平成３０年６月５日）は2,878円で、処分単価（処分日は令和元年１２月２５日）は417円。公表日（令和元年７月２４日）の株価は1,415円であり、それまでの下落分（2,878円―1,415円＝1,463円）は他事情による下落と判断。
令和元年７月２５日から令和元年８月７日（外部委員会を設置した日）にかけても下落しており、その期間の競合他社１２社の株価の下落分について重回帰分析の手法により分析し、他事情による値下がり幅を192円と認定。
よって、2,878-417-(1,463+192)＝806円を損害額の単価と認定。

（２） 流通市場（場）を通じて取得した株式
金融商品取引法２１条の２第１項に基づく請求。

金融商品取引法２１条の２第３項により、公表日の１年以内に株式を取得しているから、公表前１か月間の市場価格の平均（1,351円）から公表日後１か月間の市場価格の平均額（884円）を控除した額（467円）を、相当因果関係のある損害と認定。

2．弁護士費用

金融商品取引法に基づく請求であり、金融商品取引法は立証責任の負担を軽減してその保護を図る観点から、損害賠償責任の算定方法を定めていることから、弁護士費用相当額は損害とは認められないとした。